证券代码：000789证券简称：江西水泥公告编号：2011-39
江西万年青水泥股份有限公司收购资产公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
公司第五届董事会第二十六次临时会议审议通过了《关于江西南方万年青水
泥有限公司收购瑞金万年青水泥有限责任公司部分股权的议案》，全体董事参与
了表决，公司监事列席了会议，独立董事发表了独立意见。会议同意公司控股子
公司江西南方万年青水泥有限公司（以下简称“南方万年青”）收购江西宝华山
实业集团有限公司（以下简称“宝华山实业”）持有的江西瑞金万年青水泥有限
责任公司（以下简称“瑞金公司”）8.04%股权。
南方万年青委托了具有证券从业资格的中磊会计师事务所有限责任公司、中
铭国际资产评估（北京）有限责任公司，对瑞金公司的股东全部权益价值在2011
年6月30日的市场价值进行了审计和评估，并出具了《审计报告》（中磊赣审字
(2011)第247号）和《资产评估报告》（中铭评报字 第2058 号），本次评
估报告已经获得公司实际控制人江西省国有资产监督管理委员会备案许可。
按照收益法评估价值为参考，交易双方经过磋商确定本次收购价格人民币壹
亿贰仟万元整（小写12，000万元）。9月23日，公司与宝华山实业签署了关于瑞金
公司《股权转让协议》。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
宝华山实业全称是江西宝华山实业集团有限公司，为私营有限责任公司，住
所：江西省赣州市兴国县，法定代表人：曾宪忠，注册资本：陆仟万圆整，营业
执照号：360732210001240，主营水泥、轻质硅酸钙、钙粉、包装袋生产和销售。
本次股权转让行为宝华山实业已经获得该公司股东会授权。
宝华山实业与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员
等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1．标的资产概况。
瑞金公司全称为江西瑞金万年青水泥有限责任公司，为国有控股有限责任公
司，住所：江西省瑞金市云石山乡，法定代表人：江尚文，注册资本：肆亿捌仟
伍佰贰拾万圆整，主营业务范围：水泥熟料及水泥产品制造与销售。
瑞金公司股东结构：南方万年青持有91.96%，宝华山实业持有8.04%。
2、瑞金公司最近一年又一期审计数据摘要如下：
金额单位：人民币万元
2011年6月30日2010年12月31日
总资产161，946.85170，175.11
总负债91，533.49106，420.67
应收款19.3012.08
净资产70，413.3763，754.45
2011年1-6月2010年
主营业务收入51，321.2778，972.03
主营业务利润8，839.954，605.48
净利润6，658.923，059.73
3、瑞金公司评估情况：
⑴成本法评估结构汇总：
账面价值评估价值增减值增值率％
项目
ABC=B-AD=C/A×100%
流动资产157，742.6458，090.09347.450.60
非流动资产2104，204.22111，887.197，682.977.37
其中:可供出售金融资产3
固定资产892，775.6098，831.846，056.246.53
在建工程9891.25891.25
工程物资10432.90432.90
无形资产144222.0711，684.087，462.01176.74
递延所得税资产1853.5147.12-6.39-11.94
其他非流动资产195，828.89-5828.89-100
资产总计20161，946.86169，977.288，030.424.96
流动负债2156，077.9756，077.97--
非流动负债2235，455.5135，455.51--
负债总计2391，533.4891，533.48--
净 资 产（所有者权益）2470，413.3878，443.808，030.4211.40
⑵收益法评估结果：截止评估基准日2011年6月30日被评估单位的股权权益
价值为150，302.93万元（投资者欲了解收益法的详细评估过程，请登入巨潮资讯
网：http://www.cninfo.com.cn/，查阅报告全文）。
收益法评估价值分析原理摘要：
①评估模型：以今后若干年为预测期，对预测期内的各年企业净现金流进行
逐年预测并按照一定折现率分别折成现值；设预测期后企业净现金流除资本性支
出及营运资金追加额外，其余项目与预测期末年保持一致，直至永远，将该等额
无穷收益系列先统一折成预测期末年之值(终值)，再由预测期末年折为现值；两
者之和即为企业营业性资产价值。
②计算公式：
股东全部价值=营业性资产价值+非经营性资产价值+溢于资产价值-基准日
有息负债；
A营业性资产价值确定：
营业性资产价值计算公式为：
tRiPn1
P=∑————+——×————
i=1 (1+r)ir(1+r)t
式中：P ——营业性资产价值
Ri ——未来第i年自由现金流量
r ——折现率
t ——逐年预测期限
Pn——永续年期自由现金流量
i ——收益计算年期
a预测期和永续期
现金流量的持续年期取决于资产的寿命。企业的寿命不确定，可以假设企业
将无限期持续经营。通常将预测的时间分为两个阶段，详细预测期和后续期(永
续期)。
本次评估的逐年预测期为2011年7月至2016年，2016年后为永续期。
b净现金流量的确定
本次评估采用的企业净现金流数据计算公式如下：
预测期内每年净现金流量=预测息税前利润×(1-所得税率)+折旧与摊销-资
本性支出-营运资金追加额
c折现率的确定
按照收益额与折现率协调配比的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金
流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
公式：WACC=Ke×+Kd×(1-T)×
式中：E：权益的市场价值；
d：债务的市场价值。
Ke：权益资本成本
Kd：债务资本成本
T：被评估企业的所得税率
e企业自由现金流的确定
企业自由现金流= 息前税后利润－营运资金追加＋折旧与摊销－资本性支
出
预测年度企业自由现金流计算表:
金额单位:万元
项目/年度2011 年 7-12 月2012 年2013 年2014 年2015 年2016 年
一、营业收入65，138.72110，101.92115，860.04120，202.48122，868.80124，097.49
减：营业成本50，934.3686，472.7291，409.6094，869.4197，443.4798，417.91
营业税金及附加192.60322.03335.04347.28350.63354.14
营业费用1，469.912，801.932，885.992，963.923，035.213，108.46
管理费用1，046.362，267.342，374.822，422.262，464.872，505.90
二、营业利润11，495.4918，237.9018，854.5919，599.6119，574.6219，711.08
加：营业外收入271.24455.05475.69485.21490.06494.96
减：营业外支出
三、利润总额11，766.7318，692.9519，330.2920，084.8220，064.6820，206.04
减：所得税2，941.684，673.244，832.575，021.205，016.175，051.51
四、净利润8，825.0514，019.7114，497.7215，063.6115，048.5115，154.53
减：营运资金增加764.071，528.141，620.141，684.251，732.121，751.08
加：折旧3，337.636，689.256，717.496，748.556，782.716，820.29
加：摊销68.38136.36136.36136.36136.36136.36
减：资本性支出350.00770.00847.00931.701，024.871，127.36
五、自由现金流量
11，116.9918，547.1918，884.4319，332.5719，210.5919，232.74
（WACC)
d营业性资产价值计算结果：
金额单位：万元
2011 年
项目/年度2012 年2013 年2014 年2015 年2016 年2016 年后
7-12 月
自由现金流量
11，116.9918，547.1918，884.4319，332.5719，210.5919，232.74
（WACC)
折现率
11.70%11.70%11.70%11.70%11.70%11.70%
（WACC)
折现系数0.94620.84710.75830.67890.60780.5441
净现值10，518.6615，710.8014，320.9213，125.1311，676.2010，465.2389，446.41
公司营业性资
165，263.36
产价值
B溢于资产和负债：
a基准日货币资金：
评估基准日，瑞金公司账面货币资金15，068.86万元，作为溢于资产。
b其他应收款：
经核实，被评估单位在评估基准日的其他应收款有27117.11万元属于关联往
来，予以加回。
c其他应付款：
被评估单位在评估基准日有2765.93万元属于占用关联款项，予以剔减。
C付息债务价值
瑞金公司账面付息债务余额55955.51万元，本次评估，在对该付息债务核实
无误的基础上，其付息债务的价值为55955.51万元。
D全部股东权益价值
股东全部权益价值=营业性资产价值+溢于资产价值+非营业性资产价值-基
准日有息债务
=165，263.36+15，068.60+27，117.11+1，575.31-2，765.93-55，955.51
=150，302.93万元
资产评估结论：综合考虑瑞金公司产能、规模、区位优势、资源掌控能力、
成本控制能力以及品牌和市场占有率等合力展现价值，评估结果是对瑞金公司资
产价值构成要素的综合反映，故最终采用收益法的评估结果。瑞金公司股东全部
权益价值（净资产）评估值为150，302.93万元。
4、公司董事会意见
公司董事会认为，南方万年青此次以业务约定书形式聘请了中铭国际资产评
估（北京）有限责任公司，该公司具有证券从业资格，与公司、宝华山实业没有
关联关系，能够独立于本次交易的各方，以客观、公正、科学的原则，按照公认
的资产评估方法，为南方万年青收购股权所涉及的瑞金公司净资产进行了评估工
作，评估人员能够按照必要的评估程序对委托评估事项涉及的资产和负债实施了
实地勘察、市场调查与询证，对委估净资产在2011年6月30日所表现的市场价值
做出了公允反映，评估假设是客观实际的，评估结果是合理、公允的。
公司独立董事审核了交易涉及的资产评估报告、审计报告等材料，同意了本
次收购议案并发表了独立意见。
四、交易协议的主要内容
甲方：江西宝华山集团实业有限公司
乙方：江西南方万年青水泥有限公司
协议主要分：定义、股权转让、股权转让价格与支付方式、陈述与保证、税
收及有关费用、协议生效、违约责任、不可抗拒力、保密、法律适用和争议的解
决及其他部分，其中：
第2条股权转让
2.1甲方同意将其持有瑞金公司8.04%的股权转让予乙方，乙方同意受让
甲方持有的瑞金公司8.04%的股权。
2.2自本协议所规定的交接完成日起，乙方即依据本协议成为瑞金公司出
售股权的合法所有者，享有并承担与该等股权有关的一切权利和义务；甲方则不
再享有与所出售的股权有关的任何权利，也不承担与所出售的股权有关的任何义
务和责任，但本协议另有规定者除外。
第3条股权转让价格及支付方式
&ncsp; 3.1甲、乙双方一致同意，本次股权转让的价款以在国有资产管理部门备
案后的《资产评估报告》所反映的评估结果为基础，协商后确定本次股权转让的
价格为人民币壹亿贰仟万元（小写12，000万元）。
3.2甲、乙双方一致同意上述股权转让价将按以下方式支付：
（1）本协议生效后十个工作日内，乙方向甲方支付股权转让价30%；
（2）瑞金公司办理完股东变更的工商登记后十个工作日内，乙方向甲方支
付股权转让价的70%；
第7条协议生效
本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章并经双方有权批准
部门批准后生效。
五、涉及收购其他安排
瑞金公司在本次收购前就是公司合并报表范围内的控股子公司，本次股权收
购不涉及人员安臵、土地租赁，交易完成后不会产生关联交易，也不存在瑞金公
司高层人事变动的情况。
六、收购、出售资产的目的和对公司的影响
本次收购是为理顺公司的管理体制，从公司的发展战略实际出发，收购完成
后瑞金公司将成为南方万年青的全资子公司，可以使公司归属于母公司权益更加
集中。
七、备查文件
1．董事会决议。
2．独立董事意见。
3．股权收购协议。
4．审计报告 。
5．评估报告 。
江西万年青水泥股份有限公司董事会
二〇一一年九月二十三日
