第三，既然GP要承担无限连带责任，那外商到国内来按有限合伙制设立，而GP其个人财产在国外，他如何承担无限责任？法律不是“只管一万，不管万一”，如果出现“万一”怎么办？有限合伙法就提出一条，对外商是不适用的，由国务院另行规定。如果是中国人拿着中国护照到香港能不能搞无限责任公司？到英国或美国去能不能搞无限责任？显然不可能的。
第四，为什么美国后来的创业投资基金都转到搞有限合伙企业呢？美国在1940年制定了《投资公司法》，主要是限制证券投资基金经理人过多冒险投资，规定投资者超过14人即不得实行业绩报酬。到上世纪70年代末80年代初，美国严重滞胀，就允许养老金、退休金等拿出一部分来作为创业投资基金，而养老金、退休金等获得的收益都是免税的。大量的创业投资基金的资金来源于养老金、退休基金及大学捐赠基金，还有家族基金。这样，他们就放弃了公司制的创投基金，采取有限合伙企业的形式。此外，有限合伙企业是一个免税主体，当时大量的创业投资就采取了“旧瓶装新酒”，主要是为了规避1940年的法律。GP也好LP也好，企业不交税，个人获得收益后自己交税。原来的税收很重，从1969年开始，税收降到49.5%，后来养老金出来之后，税收就降下来了，降到20%，后又降到15%。另外，在美国，有限合伙法经过了100多年的演变，到了1996年，美国才制定了一个统一的有限合伙法，把有限合伙企业作为法人主体。这个问题一直到黑石上市时，引起了朝野很大的议论：作为有限合伙人享受15%的所得税是应该的，作为普通合伙人就不应该享受15%所得税，他不是投资收益税，而是管理咨询顾问等一般性收益。在美国，有两种税，一种是投资收益税15%、一种是一般收益税35%。这次我国合伙企业法修改过程当中，出现各种观点。其中一种观点是错误的，他们把有限合伙企业和两合公司混为一谈。两合公司是公司制，必须由有限责任人和无限责任人两个组成两合公司。这次法律制定的时候，认为法人可以当普通合伙人，他们就把两合公司和有限合伙混淆了，这是完全不对的。我们国家的法律（企业组织形式方面）是沿用的中华民国法律，而中华民国借鉴的是日本、德国的。日本、德国、韩国及台湾地区等采用的都是大陆法系，台湾的法律界和政府层面经过长期讨论，认为创业投资不能搞有限合伙，如果搞了有限合伙的话，整个企业组织法律体系就要大改，这是不可能的。
所以，到今天这一步就出现两个问题：1、我们照搬美国的法律，而且根本不去研究美国法律的演变过程，包括法律产生和演变的社会、历史、文化背景等。2、一些外资创投完全带着美国的法制观念，认为中国政府和法律界应该照搬，这是不对的。
近学台湾
我们国家的法律体系在改革开放过程当中变化很大，但是基本的法律体系并没改变。怎样结合中国企业组织制度的大法律体系？我们可以借鉴德国、韩国、日本等国家及台湾地区。台湾不实行有限合伙企业法，但是它把有限合伙里面一些好的机制引进到公司制的创业投资基金中来。首先，他们的基金是以股份公司型注册，同时必须注册一个咨询公司，就是我们现在讲的管理公司受托基金公司经营，而且除了基金公司章程、业务计划书以外，必须同时还要报一个管理公司和基金公司之间的契约，不叫受托管理协议，而叫委托经营协议。
