有限合伙制面临四大问题 中国VC应以公司制为主

这就好像酒店和酒店管理公司的关系一样，酒店邀请一家酒店管理公司，实际就是委托经营。其次，台湾制定了激励机制，投资基金的净收益的20%奖励给委托经营的管理机构。第三，基金公司只有董事会，没有经营班子，管理公司和基金公司董事会共同设立一个投资决策委员会进行项目决策。现在很多管理人员不反向思维，假如你是投资者，你会怎么样？假如你是投资者，把钱交给别人，你放心不放心？这不仅仅是信用问题，更重要的是需要法律保护。台湾是最早把美国VC引进来的，之后结合了台湾的法律体系，又借鉴了有限合伙的一些好的做法。还有一点，二八分成在美国是基金管理人获得投资项目的收益，这些收益必须把投资人的本金全部还回来之后，剩下的收益采用二八分成。台湾后来做了一些变通，即投资成功一个企业，上市退出赚了钱，这个项目的本金先还给人家，剩下的收益可以预先分一部分。这在美国是不行的。美国的基金很清楚，你赚了钱，必须全部先还完本，比如这只基金本金1亿元，投资4、5年之后，企业上市了，赚2个亿，1个亿还本，剩下的1个亿才来分。所以台湾经验很值得我们借鉴学习，我们要近学台湾远学美国。

    公司制好处

    我认为，现阶段中国VC应以公司制为主。诚然公司制双重收税，不利于创投业的发展。为此，从2003年开始，我和刘健钧（国家发改委财金司处长），还有财政部和税务总局的同志，一起研究探讨，推动解决创业投资基金的税收问题。如果投资中小高新技术企业两年之后，投资额的70%可以抵扣应纳税所得。比如说今年创投公司赚了1000万元，投资了1000万元，经过核准以后，700万元的收入就不交税，300万元交税。这一法规已经写入修改过的《企业所得税法》中，并且最近财政部、税务总局又正式明确了，而且很快要出台具体的实施措施，在全国推广。现在很多地方搞的有限合伙的税收优惠政策是违背国家税务总局规定的，税收制度是不能由地方政府来决定的。有限合伙企业，无论其是有限合伙人还是普通合伙人，都须按“工商经营所得税税率”执行，即如果年所得超过5万元，超额部分便应按35%税率缴税。这些都是借鉴国外同时也结合了中国的税收制度。

    现阶段，我比较倾向于按公司制来运作，其有几大好处：1、符合我国现存的法律制度；2、能相应享受到国家推出的税收优惠政策；3、能够逐步建立起投资人和管理人之间的信用体系，特别是有助于管理人的信托责任的建立。我国在30年改革开放中，企业创业家都是第一代，是草根资本家，是在两种经济体制的夹缝中生存下来的，具有很多不规范的经营行为，需要建立一套法制化的信用制度，出资人和管理人既要有适当分离又不能完全分离，这样才能逐步培养他们之间的信任度。凭什么我把钱给你，我又不管？没有严格的信用制度和法律保护是不可能的。此外，很重要的一块是要修改我们的有限合伙法。我们制定这部法律时没有认真调查美国、英国的法律制度是怎样演变过来的，也没有认真去研究他们的法律究竟是解决什么样的经济利益和经济纠纷。最后一点，我们现在的外资创投都是在英属维京岛等避税天堂注册的，有的投资人就说我不知道我的个人所得税往哪交。关于避税天堂，前期12国峰会时大家注意到这个问题，要列黑名单，尤其是美国，美国很多VC和并购基金，以及搞次债的投资银行，都是注册在避税天堂。这些都是我们要研究的。

    再来看一下有限合伙是如何进入中国的。首先，有限合伙这个问题是怎么提出来的？最开始是中关村出台了一个条例要搞有限合伙，然后新疆的一家上市公司在中关村设立了一个有限合伙企业，结果怎么样？证监会就来查了。